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乐鱼全站app官方登录情况卫生股份有限公司利润分派治理制度


本公司及董事会全体成员包管通告内容的真实、准确和完整,没有虚假纪录、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性担负个体及连带执法责任。

 

一、 审议及表决情况

  本制度经公司2020331日第三届董事会第九次集会审议通过,尚需股东大会审议通过。

 

二、 制度的主要内容,分章节列示

利润分派治理制度

第一章  总则

第一条  为规范乐鱼全站app官方登录情况卫生股份有限公司(以下简称“公司”)的利润分派行为,建立科学、连续、稳定的分派机制,增强利润分派的透明度,切实;す啥ㄒ, 凭据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等执法、规则及《乐鱼全站app官方登录情况卫生股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关划定,结合公司实际情况,制定本制度。

第二条  公司应重视对股东的合理投资回报,公司利润分派计划应从公司盈利情况和战略生长的实际需要出发,兼顾股东的即期利益和久远利益,应坚持连续、稳定的利润分派制度,但公司利润分派不得凌驾累计可分派利润的规模,不得损害公司连续经营能力。

第三条  公司董事会应当凭据《公司章程》和本治理制度的划定,执行公司利润分派制度,制订公司利润分派计划,严格履行决策程序,接受公司监事会的监督。公司制定利润分派政策尤其是现金分红政策时,应当履行须要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,详细说明计划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等)充分听取独立董事以及中小股东的意见,做好现金分红事项的信息披露。

第四条  公司如因外部经营情况或自身经营状况爆发重大变革而需调解利润分派政策的,应以股东权益;の龇⒌,详细论证和说明原因后,履行相应的决策程序,并由董事会提交议案通过股东大会进行表决。

第二章  利润分派顺序

第五条  公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报,制定连续、稳定的利润分派政策。凭据有关执法、规则及《公司章程》,公司税后利润按下列顺序分派:

(一) 公司的法定公积金缺乏以弥补以前年度亏损的,在依照本条第(二)款划定提取法定公积金之前,应领先用当年利润弥补亏损; 

(二) 公司分派当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金,公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取;

(三)公司从税后利润中提取法定公积金后,经公司股东大会决议,可以从税后利润中提取任意公积金;

(四)公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,可以用于公司生产经营投资,也可以按股东持股比例向股东分派利润;

(五)公司股东大会违反划定在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分派利润的,股东必须将违反划定分派的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不加入分派利润。

()公司进行股利分派,不得凌驾累计可分派的利润总额。

第六条  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩至公司生产经营或者转为增加公司资本。可是,资本公积金将不必于弥补公司的亏损。

法定公积金转为本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第七条  公司利润分派计划应以每10股表述分红派息、转增股本的比例。

第八条  公司利润分派的股本基数应当以预定股权挂号日的在中国证券挂号结算有限公司挂号的股本总数为准。

第九条  公司利润分派涉及个人所得税或企业所得税等税费的,公司依法履行代扣代缴义务,并由董事会在披露通告作提示说明,应在每10股实际分红派息的金额、数量后注明是否含税。

第三章  利润分派政策

第十条  利润分派计划的制定原则:

公司实行稳定、连续、合理的利润分派政策,在兼顾公司的可连续生长的同时重视对投资者的合理回报,每年将凭据当期的经营情况、项目投资资金需求,在充分考虑股东利益的基础上正确处理眼前利益与久远生长的关系,充分听取股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见,确定合理的利润分派计划。

第十一条  利润分派的方法:

公司凭据实际情况接纳现金、股票或者现金与股票相结合等切合执规律则划定的方法分派利润。

公司如具备现金分红条件的,将优先接纳现金分红进行利润分派,并坚持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。公司可在现金方法分派利润的基础上,以股票股利方法分派利润。具体计划须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

第十二条 公司利润分派的条件和形式:

1、在当年盈利的条件下,且在无重大投资计划或重大现金支出爆发时,公司将优先接纳现金方法分派股利,在满足现金分红的具体条件时,公司每年以现金方法累计分派的利润不低于当期可分派利润的10%,具体每个年度的分红比例由董事会凭据公司年度盈利状况和未来资金使用计划或计划综合剖析权衡后提出预案。  

2、在公司经营情况良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时,公司可以在满足上述现金分红的前提下,同时接纳发放股票股利的方法分派利润。公司在确定以股票方法分派利润的具体金额时,应当充分考虑以股票方法分派利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资本钱的影响,以确保利润分派计划切合全体股东的整体利益和久远利益。

3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、生长阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并凭据划定的程序,提出差别化的现金分红政策:

(1)公司生长阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分派时,现金分红在本次利润分派中所占比例最低应抵达80%;  

(2)公司生长阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分派时,现金分红在本次利润分派中所占比例最低应抵达40%;  

(3)公司生长阶段属成恒久且有重大资金支出安排的,进行利润分派时,现金分红在本次利润分派中所占比例最低应抵达20%;  

(4)公司生长阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以凭据前项划定处理。

上述重大资金支出安排是指以下任一情形:

(1)公司未来12个月内购置资产、对外投资、进行牢固资产投资等交易累计支出抵达或凌驾公司最近一期经审计净资产的10%;

(2)当年经营运动爆发的现金流量净额为负;

(3)中国证监会、证券交易所或全国股转公司划定的其他情形。

第十三条  利润分派计划的制定 

公司拟进行利润分派时,应凭据以下决策程序和机制对利润分派计划进行研究论证:

(1)在按期报告宣布前,公司董事会、治理层应当在充分考虑公司连续经营能力、包管公司正常生产经营及业务生长所需资金和重视对投资者合理投资回报的前提下,研究论证利润分派预案;

(2)公司董事会拟定具体利润分派预案时,应当遵守我国有关执法、行政规则、部分规章和公司章程划定的利润分派政策;

(3)公司董事会在有关利润分派计划的决策和论证历程中,可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方法,与独立董事、中小股东进行相同和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求,实时回复中小股东体贴的问题;

(4)在公司经营情况良好,且董事会认为公司股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分派预案。

第十四条  利润分派计划的审议

1、公司利润分派计划经董事会通事后,方能提交股东大会审议。董事会审议利润分派预案时,须经全体董事过半数同意,且经过半数独立董事同意方为通过。

2、公司股东大会在审议利润分派计划时,须经出席股东大会的股东(包括股东署理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本计划的,须经出席股东大会的股东(包括股东署理人)所持表决权的三分之二以上通过。凡涉及利润分派计划审议的, 中小股东的表决情况应当单独计票并披露。

第十五条  利润分派政策的调解机制

1、公司凭据行业监管政策,自身经营情况、投资计划和恒久生长的需要,或者凭据外部经营情况爆发重大变革而确需调解利润分派政策的,调解后的利润分派政策不得违反中国证监会和全国股转公司的有关划定,有关调解利润分派政策议案应由董事会凭据公司经营状况和中国证监会的有关划定拟定,经全体董事过半数同意,且经过半数独立董事同意方可提交股东大会审议。

2、对公司章程划定的利润分派政策进行调解或变换的,应当经董事会审议后方可提交股东大会审议,且公司应当提供网络形式的投票平台为股东加入股东大会提供便当。公司应从;す啥ㄒ娉龇,在有关利润分派政策调解或变换的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程划定的利润分派政策的调解或变换事项时,应当经出席股东大会的股东(包括股东署理人)所持表决权的 2/3 以上通过。

第四章  利润分派监督约束机制

第十六条  董事会和治理层执行公司利润分派政策的情况及决策程序接受监事会的监督。

第十七条  董事会在决策和形成利润分派预案时,要详细纪录治理层建议、参会董事的谈话要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面纪录作为公司档案妥善生存。

第五章  利润分派的执行及信息披露

第十八条  公司股东大会对利润分派计划作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第十九条  公司应当严格凭据中国证监会、全国股转公司的有关划定,在按期报告中披露利润分派计划和现金分红政策执行情况,说明是否切合公司章程的划定或者股东大会决议要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备。  

公司对现金分红政策进行调解或变换的,还应对调整或变换的条件和程序是否合规和透明进行详细说明。

第二十条  公司当年盈利且累计未分派利润为正,董事会未作泛起金分红利润分派计划的,公司应当在审议通过年度报告的董事会通告中详细披露以下事项:

(1)结合所处行业特点、生长阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等,关于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明;

(2)留存未分派利润简直切用途以及预计收益情况;

(3)董事会集会的审议和表决情况;

第二十一条  保存股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分派的现金红利,以送还其占用的资金。

第六章  附则

第二十二条  本制度未尽事宜,依照相关执规律则、规范性文件及《公司章程》划定执行。本制度与执法、规则、其他规范性文件以及《公司章程》的有关划定纷歧致的,以有关执法、规则、其他规范性文件以及《公司章程》的划定为准  

第二十三条  本制度由董事会卖力制定、修改息争释。

第二十四条  本制度由公司董事会制定,经公司股东大会审议通过之日起施行。

 

 

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董事会 

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